한화3우b 와 우선주 합병이슈

한화그룹이 삼성테크윈인수 자금을 마련하기 위해 유상증자를 단행해 17,000원에 발행한우선주로 확정 배당이 있는 국내 대기업 주식 중 최고의 안전마진배당주이다.

2016년 680원, 2017년 646원, 2018년 595원의 확정 배당금을 받고, 2019년부터는 510원 또는한화배당금+50원 중 큰 금액을 배당받는다.

2019년 한화의 배당금은 7000원으로 한화3우b 주주들은 2020년 1분기에 750원을 배당받았다.

현재 한화3우b의 주가는 11,000원으로 올해 수준으로 배당금이 동결된다고 하면 6.8%에 달하는 배당 수익률을 얻을 수 있고 혹시 배당금이 낮아진다고 해도 510원의 최소배당금이 있다.

한화3우B의 가장 큰 장점은 510원의 최소배당을 가지고 있다는 점이고 리스크라고 한다면 한화그룹이 승계를 앞두고 상속이 아닌 세아들의 지분이 큰 회사와 합병을 통해 승계를 시도할 수 있다는 점이다. 만약 기업가치가 1:1로 이뤄진다면 문제가 없지만 만약 한화 지주사 주식이 낮은 가치로 합병이 된다면 주식수가 줄어들게 된다.

회사가 합병을 하기 위해서는 주주총회에서 특별결의로 합병계약서를 승인하여야 한다.(상법 제522조 제1항, 제3항, 제434조) 주주총회특별결의는 출석 의결권의 2/3 이상, 발행주식총수의 1/3이상의 찬성이 필요하다. 일반적으로 출석 의결권의 과반수만 찬성하면 되는데, 지배구조 개편의 경우 그 중요성을 고려하여 결의 요건을 강화한것이다.

우선주는 보통주와 달리 의결권이 없으므로 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없기 때문에 상법에서는 회사가 분할 또는 분할합병, 주식교환, 주식이전 및 합병을 하는 경우 이로 인하여 어느 정류의 주주에게 손해를 미치게 될 경우 종류주주총회를 거쳐야 한다는 규정이 있다.(상법 제436조) - (종류주는 보통주가 아닌 주식을 의미함)

만약 종류주주총회를 거쳐야 하는 상황이 발생한다면 이론적으로 우선주의 1/3만 확보하면 지배구조 개편을 저지할 수 있다.

종류주주총회의 개최의 오견인 "종류주주에게 손해를 미치게 될 경우"의 해석에 대한 선례가 없기때문에 회사들은 종류주주총회를 거치지 않기 위해 우선주주에게도 보통주와 같은 합병비율을 적용하고 존속회사는 피합병회사의 기존 주주들이 갖고 있는 우선주와 같은 조건으로 새로이 우선주를 발행하는 등으로 종류주주총회를 생략하고 있다.

따라서 합병을 앞두고 우선주 주주들에게 손해를 끼치는 결정을 하기는 쉽지 않은 일이다.

더구나 어떤 경우에 우선주 주주들에게 손해가 없는지는 사람마다 해석이 다를 수 있기 때문에 종류주주총회를 거쳐야 함에도 거치지 않을 경우 최종적으로 법원의 판결에 의해 합병의 효력이 결정되게 되므로 만약 행동주의 펀드들이 종류주주총회를 개최하여야 한다고 강력히 요구할 경우 회사로써는 큰 골치가 될 수 있기 때문에 우선주를 매집하는 일들이 벌어지기도 했다.